Aaron Boone (Craig Sheffer) jest prześladowany przez nocne koszmary, w których widzi dziwne potwory zamieszkujące podziemne miasto Midian i wizje krwawych zbrodni. Później zdarzają się one na jawie. Udręczony chłopak zaczyna wierzyć, że to on jest sprawcą masakr, w których giną całe rodziny. Leczy się u doktora Deckera (David Cronenberg), demonicznego psychiatry, który umacnia w nim to przeświadczenie. Po zażyciu otrzymanych od lekarza tabletek doznaje halucynacji i zostaje potrącony przez ciężarówkę. Trafia do szpitala, gdzie wkrótce zjawia się policja i doktor Decker, który wmawia funkcjonariuszom, że jego pacjent zamordował sześć rodzin. Aaron ucieka przed aresztowaniem i jedzie do tajemniczego miasta Midain, by znaleźć tam schronienie...

Co noc młodego Aarona Boonea prześladują koszmary, w których pojawiają się podziemne miasto Midian oraz wizje krwawych zbrodni, które wkrótce potem zdarzają się na jawie. Coraz bardziej przerażony i udręczony Boone zaczyna wierzyć, że to on jest sprawcą okrutnych masakr, w których giną rodziny. Przeświadczenie to umacnia w nim doktor Decker, demoniczny psychiatra, u którego Aaron odbywa sesje terapeutyczne. Chłopak wyrusza samochodem do Midian w nadziei, że tam znajdzie schronienie przed ścigającą go policją.